财务管理第2版案例第十二章公司并购管理案例1

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顺丰借壳上市合同的主要内容

1、合同主体和签订时间

合同主体：鼎泰新材、顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润）、刘冀鲁及其一致行动人刘凌云；

签订时间：2016年5月22日

2、重大资产置换

鼎泰新材以全部资产及负债（作为置出资产）与顺丰控股全体股东持有的控股100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。

以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。考虑

2016年5月17日公司股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》

拟进行的L634.45万元现金分红，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8 亿元。以2015年

12月31日为基准日，拟置入资产预估值为448亿元，由于2016 年5月3日顺丰控

股召开股东大会，决议以现金分红15亿元，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，经甲乙双方协商确定。

置出资产与置入资产定价的差额部分由鼎泰新材向顺丰控股全体股东发行股份进行购买。

3、发行股份购买资产

鼎泰新材向顺丰控股全体股东非公开发行股份（“对价股份”）支付置换差额，对价股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。本次发行的股票发行价格为鼎泰新材定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即为

21.66元/股。

2016年5月17日，鼎泰新材召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015

年度利润分配预案的议案》，鼎泰新材拟以截至2015年12月31日的总股本

116,746,170股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为

1,634.45万元，同时以资本公积向其全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整

后，本次股份发行价格调整为10.76元/股。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，鼎泰新材股票发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。最终发行价格尚需经鼎泰新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为Po,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为

K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为Pi （调整值保留小数点后

两位，最后一位实行四舍五入），则：

最终发行价格尚需经鼎泰新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。本次发行股份的数量根据置出资产与置入资产定价的差额除以发行价格确定。鼎泰新材按照其在顺丰控股的持股比例确定其各自用于资产置换的资产价值及其享有的置入资产的权益份额。

顺丰控股任一股东通过本次交易取得的鼎泰新材新增股份数量的计算公式为：顺丰控股任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价一置出资产交易作价）x顺丰控股任一股东在顺丰控股持股比例+本次发行价格。除明德控股外, 顺丰控股任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终获得的股份数量亦精确至股。最终发行数量尚需经鼎泰新材股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

4、置入资产及置出资产的交割

鼎泰新材确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。在鼎泰新材和顺丰控股全体股东对资产注入完成情况书面确认后，再办理置出资产工商变更手续。上述资产注入及置出工作应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的60个工作日内（或经各方书面商定的其他日期）完成。