资本运营管理 复习资料

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名词解释：

1、资本运营：指以利润最大化和资本增值为目的的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其他企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自由资本不断增加这一最终目的的运作行为。

2、分拆上市：指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

3、杠杆收购：指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。

4、股份制：指以入股方式把分散的、属于不同人所有的生产要素集中起来，统一使用、合理经营、自负盈亏、按股分红的一种经济组织形式，也是企业财产所有制的一种形式。

5、自由现金流量假说：融资结构会通过约束自由现金流量，减少经理人员可用于相机处理的现金流量，降低经理人员的控制权，对企业代理问题产生积极影响，并影响企业的价值。

6、资产重组：指通过一定的经济的和法律的方式，使特定资产产权在市场上进行合理流动，通过重新构造与组合形成新的企业组织形式、行业结构与企业产品结构优势，从而实现要素资源优化配置的市场经济行为。

7、企业改制：就是依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业长远发展的需要的过程。

8、吸收合并：指收购公司通过将目标公司的资产或股份作为股金投入收购公司而使目标公司成为收购公司的股东的一种方式。

9、管理层并购：指目标公司的管理层或经理层通过融入资金，购买本公司股权，从而改变公司股权架构的一种重组行为。

10、跨国并购：指一国企业为了某种目的，通过一定渠道和支付手段，将外国企业的一部分甚至全部份的股份或资产收买下来，从而对后者的经营管理实施实质性的或完全的控制。 简答：

1、资本运营的原则？

资本系统整合原则；资本结构最优化原则；资本面向市场原则；资本周转时间最短原则；资本规模最优原则；机会成本最小原则；资本运动增值原则；资本的收益和风险均衡原则；增强虚值资本作用原则；财务管理核心原则。 2、资本运营的注意事项有哪些？

必须实现资本运营与生产经营的有机结合；实现低成本扩张和资本收益的有机结合；实现资源的优化配置和政府政策扶持的有机结合；实现企业经济实力与品牌优势的有机结合；实现企业内部完善管理与外部规模经济的有机结合；资本运营的依靠力量，应该实现少数管理层、技术人员与全体职工的有机结合。

3、企业并购的具体动因包括哪些？

扩大经营规模，降低成本费用；提高市场份额，提升行业战略地位；取得充足廉价的原材料和劳动力，增强企业竞争力；实施品牌营销战略，提高企业知名度，以获取超额利润；通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源，实现公司发展战略；通过并购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。

4、资产剥离重组的基本方式有哪些？①收购兼并：是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。

②股权转让：是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。 ③资产剥离和所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作– 为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。 ④资产置换：是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 ⑤其他：除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，我国还出现过以下几种重组方式:债务重组、托管、公司分立、租赁等方式。 5、企业重组方案的内容有哪些？

①产权重组产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权(出资者所有权)的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。

②产业重组宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。微观层面的产业重组则主要涉及生产经营目标及战略的调整。

③组织结构重组组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后如何设置组织结构和组织形式的重组方式。旨在解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调整等问题。

④管理重组管理重组是指企业重组活动相应涉及企业管理组织、管理责任及管理目标的变化，由此而产生的重新确立企业管理架构的一种重组形式。其目的是创造一个能长远发展的管理模式或方式，帮助企业在激烈的市场环境中更好地生存与发展。

⑤债务重组债务重组是指对企业的债权债务进行处理，并且涉及债权债务关系调整的重组方式。债务重组是一个为了提高企业运行效率，解决企业财务困境，对企业债务进行整合优化的过程。 6、企业并购的财务动因有哪些？

避税因素；筹资；企业价值增值；利于企业投入资本市场；投机；财务预期效应；追求最大利润和扩大市场。

7、企业改制的重点是什么？

合理产权安排；降低交易成本；规范游戏规则；重构组织体系。

8、我国国有资产运营中存在问题表现在哪几个方面？

政企不分，委托—代理体制的行政化历史条件下国有资产的终极委托人-全体人民，只是所有权理论上的拥有者，而不是现实所有人。法律上，国有资产属于全体社会公众共同所有；而现实中，政府是代表公众利益对国有资产形式所有权的主体。；缺乏市场竞争机制(1) 狭隘的市场概念（2）行政化的市场资本运作（3）市场反应迟钝；国有资产创造财富的能力弱，流失严重。计划经济体制下，国有资产只是指令性地接受国家下达的生产命令，并没有自主创造财富的概念。

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论述：

1、我国国有资产运营机制改革的政策方向是什

么？

明晰国有资产产权结构，完善配套法律法规制度；建立国有资产运营考核体系，防止国有资产流失；强化优势行业，增强资本赢利能力除了在关乎国家战略的资源型和重点的行业外，国有资产在市场经济下，并没有体现出其优势。资本过分分散于不同的行业，不仅不会带来赢利，反而会丧失其优势。在一些资金需求量大，比如化工、钢铁、成套设备制造业等行业，国有企业由于历史发展，所积累的科研、资金优势是许多后发企业所不能企及的。在这些优势行业中，国有企业的资本具有很强的赢利潜能。国有资本需要强化这些行业中的优势，提高行业的整体赢利能力。；发挥调控导向作用，促进创新和可持续发展。国有资产在转型期经济中，发挥着宏观调控作用。当然，这里所说的并不是简单地指通过国有资产的绝对优势来发挥其调控导向的作用，更多的是通过国有资产的杠杆效应，即通过其本身优势和潜力来调动社会资本投资，最大限度地吸附社会资本。通过与社会资本的结合，来产生对整个宏观经济的导向

2、跨国并购的动因？

获取战略性资源；开拓国际市场；获取国外的先进技术、品牌和管理经验；产生协同效应，提高效率、降低成本。 案例分析：

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