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反向购买借壳上市的会计处理问题探讨
作者：郭宇杰 魏亚明 来源：《大经贸》2017年第07期
【摘 要】 反向购买作为中国资本市场中非上市公司借壳上市公司上市的重要手段，一直是学术界关注的重点。本文首先对反向购买及上市公司是否构成业务等相关概念进行界定，介绍会计准则中关于反向购买的相关会计处理。再结合顺丰控股反向购买鼎泰新材的具体案例，进一步分析反向购买中的相关会计处理问题。从而为非上市公司反向购买上市公司借壳上市的相关会计处理问题提供借鉴。
【关键词】 借壳上市 反向购买 构成业务 一、引言
随着2016年10月12日，顺丰控股成功通过反向购买鼎泰新材借壳上市A股市场，借壳上市再一次成为我国资本市场关注的热点。与IPO相比，通过反向购买借壳上市，最大优势在于上市周期段，受到监管约束相对较低等特点。根据企业会计准则的关于反向购买的相关规定，非上市公司借壳上市的交易，应该根据是否构成业务，分别采用一般反向购买处理原则和权益性交易原则两种处理方式。上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益；上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行会计处理。本文将结合顺丰控股反向购买鼎泰新材成功借壳上市的具体案例，探讨借壳上市中反向购买的相关会计处理方法。
二、反向购买的相关概念 （一）反向购买
反向购买，就是在交易过程中，上市公司向非上市公司的股东定向增发股票，非上市公司的股东以非上市公司的股权（或经营性资产）认购上市公司增发的股票，从而在交易完成后成为上市公司的控股股东，非上市公司取得上市地位。反向购买必须以发行权益性证券交换股权的方式进行，且交易完成后发行股票一方的控制权发生变更。反向购买应同时满足一下三点：（1）交易双方为非同一控制下的企业，且无关联关系；（2）以定向发行权益证券购买非上市公司股权形式进行；（3）交易后上市公司的控制权发生转移。 （二）业务
《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）规定，企业合并应当关注是否构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或
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2022-04-14
