企业资产重组过程中的若干财务问题分析——以饿了么并购百度外卖为例

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企业资产重组过程中的若干财务问题分析——以饿了么并购

百度外卖为例

摘要：中国经济的迅猛发展使行业间企业的资源优化配置和重组也更加的频繁，提高了企业的市场竞争力。但与此同时，并购重组中也产生了很多财务问题，从而给企业资产重组造成了困难，严重者甚至会造成资产重组进程失败。本文重点分析了资产重组存在的财务问题及其产生的原因，并提出防范措施，以供企业参考。

关键词：资产重组；财务问题；并购 一、饿了么并购百度外卖案例分析

1.并购案资产重组过程。2017年初，百度决定出售其百度外卖业务。双方经过两次商谈，迅速就并购百度外卖的相关事宜达成了一致看法。饿了么并购百度外卖的总价格是8亿美元。总价的主要构成分为两个部分，第一部分是饿了么并购百度外卖为5亿美元，另一部分是百度为饿了么提供了手机百度、百度地图、百度糯米等五年的流量入口资源，还有百度搜索等两年的流量入口共计3亿美元。8亿美元分成三份，其中现金为2亿美元，饿了么的增发股份为3亿美元，并购后，百度持有饿了么5%的股份，剩余的3亿美元的锁定时间是五年。因此，考虑到双方在合并后需要大量时间来进行资产、用户和品牌等各方面的整合，百度外卖将为其品牌提供18个月作为缓冲期。由此饿了么完成了对百度外卖的并购。 2.并购案资产重组动因分析。饿了么对百度外卖的并购有其深刻的原因，具体分为以下几点：

第一，扩大市场份额，增强对市场的控制力。2017年第一季度，饿了么在外卖市场上的市场占有率为36.5%，美团外卖在外卖市场上的市场占有率为33%，百度外卖在外卖市场上的市场占有率为17.3%。饿了么并购百度外卖之后，饿了么和百度外卖的市场占有率之和为53.8%，领先于外卖领域其他同行业的市场占有率。这样，饿了么便可以以最大的市场份额排名，在外卖市场具有更大的市场竞争力。

第二，获取高端用户资源，追求协同效应。百度外卖立足于白领中高端市场，用户体验良好，具有较高的知名度和占有率，拥有较多的优质忠实客户。而饿了么更关注于中低端市场的把控。通过并购重组，为饿了么提供更好的发展空间。 第三，取得即时配送的人工智能技术，发展同城物流。百度外卖领先行业的人工智能技术正是饿了么所需要的。饿了么之所以并购百度外卖其原因就是看中百度外卖的配送能力和人工智能的即时配送技术。 二、并购案例存在的财务问题及原因

（一）资产重组前的财务问题及原因分析

1.目标企业选择风险。目标企业的选择具有较大风险。在企业资产重组前，选择适当的、重组易行且能为今后企业发展提供资金、技术等服务的企业，是企业并购与资产重组的重要前提。在饿了么并购百度外卖前，综合考虑了百度外卖的市场占有率、流量、数据接口等。但从另一个角度说，百度外卖能否为饿了么创造新的业绩，也是未知数。并购后饿了么与百度外卖的市场占有率为55%，美团外卖为33%，但经过一年的运营美团外卖国内市场份额已达62%，饿了么仅有32%。从市场占有率上可以看出，百度外卖为目标企业的选择是有问题的。 2.目标企业评估风险。根据企业价值理论，企业的价值相当于某一时期未来收入的折现价值。由于外部收购者的外部属性和信息不对称，可能决定了这些投


资者的视野局限性，外部买受人可能会在某种程度上偏离目标企业的实际价值。这就导致了兼并和收购存在的评估风险。百度公司属于非中国境内注册的美国纳斯达克上市公司，其企业没有对外公开百度外卖财务具体数据报表的义务。从这个角度上看，对于饿了么来说，获得百度外卖相对准确的财务数据是比较困难的。此外，财务报告并非完全可靠。这些直接影响了饿了么对百度外卖并购信息的准确性。

（二）资产重组过程中的财务问题及原因分析

饿了么并购百度外卖的资产重组过程中，最大的财务问题是融资股权稀释风险问题。股权稀释是中国企业并购中较为常见。在进行并购案例中，自身企业的资本不够支撑对目标企业的并购，那么在融资过程中，就需要采用股权稀释的方式进行融资。在股权融资中，融资方增发股份，投资方接受股份，最终结果是降低了原有股东的股权份额。在饿了么并购百度外卖案例中，饿了么的融资方为阿里巴巴公司。没有阿里巴巴公司提供融资，饿了么是不可能顺利进行并购的，所以可以认为阿里巴巴公司推动饿了么顺利并购百度外卖。但与此同时，饿了么在融资过程中增发了股票提供给了阿里巴巴，稀释了饿了么的原始股。 （三）资产重组后的财务问题及原因分析

1.财务整合风险。饿了么与百度外卖达成合作后，将实施双品牌战略，百度外卖的团队和人员不会发生改变。百度外卖自创立就以走高端路线的差异化定位和自建配送的模式进入市场，为行业发展提供了新思路。并购完成后，百度外卖将专注于高端市场，深入挖掘品牌质量，形成了完整的差异化。与此同时，双方在未来的技术方面都需要人工智能的支持，所以并未做出品牌及团队的变动。因此饿了么并购百度外卖事实上只是归属权的变更，未涉及到双方管理团队的整合，更加谈不上财务整合，即并购双方的财务整合由于风险过大并未进行，仍然保持独立。

2.企业文化和人员整合风险。饿了么为“草根”创业打拼企业类型，而百度外卖属于互联网巨头百度的一块经营板块，具有天然的优越感。从这里看出，饿了么的企业文化与百度外卖的企业文化格格不入，双方在企业文化的整合上面临较大的风险。由于重组后员工的凝聚力较弱并且自身的能力不均衡，无法使全体员工最大限度地发挥自身能力地位，从而导致不合理的人员调整风险，所以人员整合风险不容小视。

三、相关财务问题的解决措施 （一）资产重组前的财务问题防范 1.谨慎选择目标企业

只有准确自身的定位，确定自身的目标，才能明确整个企业的前进方向，通过自查，找出企业的优势和缺点，根据互补的原则确认最终符合条件的并购对象。并购前，选择满足企业需求的对象，同时充分考虑外部宏观环境和内部条件，以最终断定目标企业。

2.多角度评估目标企业

除满足饿了么的企业战略外，在确认目标企业后，还应准确估算目标企业的财务状况，并建议饿了么采取三个措施降低选择目标企业的风险：第一，要对目标企业的资产进行认真的调查，可以采用科学的评估指标的方式聘请第三方代理机构对其资产规模进行评估；第二，要充分了解目标企业的债务状况，避免影响准确的估值。

（二）资产重组过程中的财务问题防范


饿了么并购百度外卖的资产重组过程中，最大的财务问题是融资股权稀释风险问题，要对融资股权稀释风险问题进行防范，应从以下三个角度进行。

1.融资方式的选择。在选择融资方式时应充分考虑以下三点：资金成本的高低、融资风险的大小、资本结构的影响。

2.控制股权融资比例。控制股权融资比例应该从以下几个步骤进行：第一，再次确认并购的合理性，避免出现人心不足蛇吞象的问题。第二，对融资需求提前做好合理规划与安排。第三，多样化考虑企业的融资方式选择，最大力度的减少股权稀释风险。第四，在接受融资前，应明确自身最大所能承受的稀释程度，并保持稀释风险是可控的。

3.合理选择支付方式。饿了么在与百度外卖并购时，选择了现金支付和增发股份相结合的混合支付方式，但这也带来了支付风险。第一，改进支付方式的同时建立健全且有效的监督机制，避免重大财务风险的发生。第二，聘请专业人员或机构对支付方案和方式进行测算，选择最优的方式和方法。 （三）资产重组后的财务问题防范

对于资产重组后的财务问题，应该充分利用双方企业的互补性原则，实现资源优化配置。如果并购双方各具不同优势，那么相互结合起来则会形成更新的更强大的优势。饿了么并购百度外卖后，建议饿了么董事长担任百度外卖董事长，虽然饿了么重要领导进入百度外卖董事会，但百度外卖管理层和技术团队依旧保持不变，百度外卖团队丰富的销售经验和技术水平大大弥补了饿了么的短板。最终饿了么与百度外卖共同建立销售业务平台，资源配置的立体化，为企业今后的发展提供了保障。 参考文献

[1]王金铭.广药集团资产重组绩效分析研究[D].石家庄:河北经贸大学, 2016. [2]唐山岚.资产重组会计问题初探[J].财会学习,2018(9):140. 作者简介

张广霞(1987-)，女，汉族，湖北荆州人，讲师，区域经济管理硕士，研究方向为财务会计。

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