对企业并购重组中的财务及税收问题的探讨

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对企业并购重组中的财务及税收问题的探讨

作者：杨帆

来源：《财会学习》 2018年第32期



杨帆 云南云天化以化磷业研究技术有限公司

摘要：本文将对企业并购重组过程中涉及的财务、税收问题进行深入的探讨，并对企业防范这些税务及财务问题带来的涉税风险提出相应的解决措施，以此为企业并购重组顺利实施指明方向。

关键词：企业并购重组；财务；税收问题；探讨

企业并购重组作为一种资本优化整合的有效方式，其是现代企业实现发展规模扩大、实现制度改革的最直接的途径。特别是在我国经济结构转型不断深化、国际市场竞争日趋白热化的新经济形势下，企业的并购重组活动日趋频繁，且形势逐渐趋于多样化和复杂化，促使企业并购重组过程中的财务及税收管理难度增大。对此，财务管理人员应对企业并购重组过程中形成的财务及税收问题予以深入的研究，对涉税政策予以了解，通过合理、合法的避税措施，以此降低企业重组并购成本，对企业并购涉税中的风险予以有效的防控，保证企业并购重组活动的顺利进行。

一、 并购重组中的财务及税收问题

( 一 ) 各税种各自为政的问题

由于企业并购重组过程中涉及的税种比较多，而我国各种税种的现行政策文件具有明显的各自为政特征，缺乏统一而完善的税收体系，促使企业并购重组种所涉及的各个税种管理也存在各自为政的局面。比如说，企业并购重组中对整体转让权进行财务处理时，我国增值税以及营业税对此内容具有税收优惠。关于“整体转让产权” ，实际上是企业所得税财务处理中的资产收购及企业合并处理。而土地增值税方面更是没有对整体转让产权的解释。并且，由于各地税务机关对概念的理解和界定存在一定的差异，对税种的处理方法也会存在的一定的差异。对此，企业在进行并购重组时，应该对此问题予以高度的重视，注重各税种法律法规上的差异，对税种是否适合优惠政策予以确定，进而确定企业并购重组的税收成本。

( 二 ) 重组税收政策的空白问题

由于企业并购重组的形式具有多样化及复杂化的特点，促使企业并购及重组过程中的税务处理及税收管理难度比较大。但是，我国政府相关部门对此方面的政策规定具有一定的滞后性，经常使用打补丁式的政策出台方式，促使企业并购重组过程中的税法管理存在许多监管空白之处。比如说，在企业所得税当中，我国法律对重组的定义仅仅分为六种，并没有对企业重组所有类型予以覆盖。这样的话，其他重组类型缺乏适用政策，而这些重组类型该如何处理，并没有直接规定。在对土地增值税的规定中，其所指的“兼并”是否等同于吸收合并，还是等同于合并。在实践操作当中缺乏明确的可操作规定，都是由各地税务机关对此予以自由掌控。因此，在我国税务管理研究当中，对企业合并、分立中的土地增值税收存在较大的争议。企业在对并购重组过程中的财务及税务问题中的政策空白区予以重视，事先与税务机关进行沟通，提供有力的证据，以此达到降低税务成本的目的。

( 三 ) 政策制定的短期性




由于税收政策具有一定的导向性，且我国税务政策的制定也会受到我国经济体系改革的影响，经常会与之变动。比如，我国早期的税收政策主要针对的是外商投资企业的资金引入和技术引进为主，后来又鼓励国有制企业进行改革。接着又开始运用税收政策来进行企业资产股权的重组。可见，我国政策会因为经济方针的变化而具有短期性的特点。再如，我国税法对契税重组政策的有效期限明确规定为三年，且每个三年出台一条新的政策文件。这些政策内容之间内容具有明显变化，纳税人要想完全适应这种变化，掌握这些重组政策具有一定的难度。企业在并购重组过程中使用税收政策时可通过专门的税务管理部门或者专业的税务管理人员来进行企业并购重组过程中财务及税收问题处理，以此避免政策使用错误给企业带来不必要的损失。同时，在企业土地增值税的税收管理中也存在此类问题，如：非房地产企业 A 将取得时价款 800 万的土地使用权作价投资到另一家非房地产企业 B，一年后，由于各种原因，B 企业又将该地块协议作价为 1200 万元投资到一家房地产开发企业 C 用于商住综合楼开发。B企业只需按增值额 400 万元为计算应缴纳土地增值税为 120 万元。因此，应改变非房地产企业以房地产投资于非房地产企业享受暂不征收土地增值税的优惠政策，有利于税收征管。由此可见，对于企业而言政策的制定具有短期性，企业应根据实际情况开展税务管理。

二、 对企业并购重组涉税风险予以有效的防范

从上述论证可知，我国企业并购重组中涉及的财务及税务管理中仍存在不少问题，给企业的财务及税务管理者带来处理难度。为保证企业并购重组活动的顺利完成，企业应对并购重组过程中的涉税予以有效的风险防范。

( 一 ) 不同类型的企业并购重组所需要应对的税收政策

在当前我国《公司法》等相关法律的规定中，企业的并购重组具有不同的类型，比如，企业法律形式变更、企业债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立，每一种并购重组形式需要运用不同的税收政策。例如，在进行企业法律形式变更时，企业的所得税会发生两种改变：一种是不涉及税收征管实质的变化，只是对法定代表人、注册名称、公司章程和经营范围进行简单的转变，税务管理人员可带齐相关证件直接去税务管理部门进行税务变更登记。而被更改企业的所得税纳税事项，包括亏损结余、税收优惠等其他权益直接由变更后的企业继承。再如在一个集团控股下不同类型企业之间的重组，其只改变了公司所有权的归属问题，所以会对重组公司的法定代表人、注册名称及等予以改变，更改后的企业所得税由集团公司负担。还有一种是法律形式改变引起的税收征管实质变化，例如法人转变为个人独立企业、合伙企业等非法人组织等，这样应要求企业进行财产的清算、分配，以及对股东重新投资予以确定，最终成了新的企业。

( 二 ) 开展有效的税务筹划工作

由于我国企业并购重组的形式具有多元化、复杂化的特点，且涉及到大量的税收问题，对企业的并购重组成本具有直接的影响。并且，企业开展并购重组活动大多是为了实现企业战略目标而开展的，其对企业的长远发展具有深远的影响。因此，企业应该积极开展有效的税务筹划工作，通过科学、合理的税务筹划来降低企业并购重组的税务成本，实现企业规模的扩大或者是改革的完成。比如说，在企业法律形式变更中的税务筹划构建工作，可以利用国家税收优化政策的差异性来降低企业并购重组的税收成本，将企业地址迁移到可以享受国家税收优惠的西部地区，以此享受更高的地方税收财政返还率。也可以通过选择符合我国高新技术产业扶持政策的经营内容，以此享受到高新技术企业等专享的优惠政策。企业资产转让中，企业可以通过企业分立来降低企业的税收成本，促使原本使用高税率的企业分解成两个或者更多的新企业，运用免税分立来降低企业所得税的税收负担，也可以通过分立来增加增值税的进项，进而达到降低企业税收成本的目的。




( 三 ) 对企业并购重组中的涉税风险源予以防范

同时，企业在开展并购时还需要对被合并企业进行全面调查，对其税收情况予以全面了解，特别是对企业内部存在的历史税务风险和未履行应尽的纳税义务予以明确，进而达到控制涉税风险的目的。除此之外，还应加强对企业税务管理人员的培训，对国家政策导向和地区政策之间的差异予以实时关注，对税收政策予以更为深入的了解，从而奠定起良好的涉税风控基础。

三、 结论

企业并购重组作为企业规模扩张以及资源整合的有效形式，其对企业的发展具有关键性的影响。虽然我国市场经济体制以及相关的税法制度体系逐渐趋于完善，但是在企业的并购重组当中依据存在一些财务、税收问题亟待解决。因此，企业需要加强对企业并购重组的税收及财务管理问题的研究，强化企业对税收及财务管理的风险防控意识，在合理避税的情况下降低企业并购重组的税务成本，保证企业并购重组活动的顺利完成，实现企业的战略发展目标。

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