案例讨论：同仁堂分拆上市

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案例讨论：同仁堂分拆上市



要求：指出同仁堂选择分拆上市战略的动因是什么。分析同仁堂分拆上市如何规划风险。 动因：

1.传统的中药急需走现代化，国际化道路。

目前，我国中药的国际市场占有率不足5%，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足。而作为中药第一品牌的同仁堂来讲，面对激烈的国际市场竞争，同仁堂必须选择将优秀的传统中药产品打入国际主流市场 2. 分拆上市有助于原上市公司经营业绩的改善。 由于股票发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将享有这部分溢价所得，同时，经过一定期限后，上市公司还可变现其分拆公司的部分股份。从而获得资本增值收益。 3.同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新的利润增长点。

同仁堂科技公司有三大块业务:传统中药的现代化改造、高科技生物制品的开发、中药电子商务，这是上市募集资金额重点改造项目，这些项目都进过长时间筹备，都具有较高的成长性。

4.目前上市公司发展高科技业务已成为一种潮流。

同仁堂认为，A股市场是一个主板市场，而主板市场的投资行为是以风险低、收益稳定为特征的，而创业板市场是一个高风险的市场，将生物制药项目放在同仁堂科技。用风险投资的资本开发高科技业务，既可以相对降低同仁堂A股股东的风险，又有望分享到高科技带来的高回报。

5.分拆出让股权，可以获得大量的IPO现金，改善母公司的资产流动性。

6.提高了公司的增值能力，拓展了融资渠道，形成有效的经营机制和资本优势，分散经营风险。 规划风险：

第一，不可视分拆上市为“圈钱”工具。上市公司固然可以通过分拆以股权为纽带达到以少量资产控制大量资产的目的，但这一方式对债务同样具有放大效应，如果公司只希望通过分拆上市一味“圈钱”，而不注重负债的控制和分拆上市后的经营发展，最终可能作茧自缚。 第二，分拆业务的市盈率不可低于母公司如果低于母公司的市盈率，分拆上市不仅无法获得特殊收益，而且势必成为亏本买卖。

第三，不可动摇母公司的独立上市地位。尽管同仁堂注入了优质资产，但仍需要保持大部分的药方等科研技术维持自身健康发展。


第四，不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡。既不能使子公司过度缺钱，也不能投入过去优质资产影响母公司发展。 第五，不可忽视股权稀释带来的外来威胁。分拆上市几乎不可避免会造成一定程度的股权稀释，这些本来可由母公司完全控制的业务单位在分拆成为公众公司后将导致控制权的分散，从而使其被收购的可能性大为增加。 第六，创新管理模式和经营机制。科研、生产、销售自成体系，使同仁堂科技的收益具有独立性和稳定性，减少大股东进行价格操纵的嫌疑。在与国际接轨之后，必须及时做出管理与经营的创新，才能保持企业稳健发展。

第七，中介机构持股，高管持股，中证万融董事长成为公司大股东之一。充分体现高层管理人员和专业投资者对公司未来的信心，有利于社会投资者对公司认可，股票发行。

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