非持续经营、非常财务手段与上市公司退市机制

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非持续经营、非常财务手段与上市公司退市机制

【摘 要】 文章通过对东方银星案例的分析，充分展示一个不具备持续经营前提的上市公司如何运用非常财务手段进行盈余管理，以避免退市监管，从而长期在证券市场生存，在此基础上总结我国上市公司退市机制存在的重大缺陷，并提出政策建议。



【关键词】 非常财务手段； 盈余管理； 退市机制

一、引言

长期以来，我国相关的法律法规对上市公司退市虽然有五种情况的明确规定，但具体实施的只有连续亏损一种，其他几种情况一直没有可操作的细则。相比之下，西方成熟证券市场没有将公司连续三年亏损作为退市条件的，一般是以公司经营不善导致严重亏损，出现资不抵债，主要业务基本停滞，随时可能破产清算等情况作为退市的基本条件，而这些情况的共同点是它们的出现会导致公司失去持续经营能力。也就是说，持续经营是判断上市公司退市的一个基本标准。而我国上市公司的退市标准只有连续亏损一种情况，并且利润还不扣除非经常性损益，这种退市制度的缺陷非常明显，只要上市公司三年之中不是连续亏损，就不用退市。当公司面临退市风险的情况下，不论业务重组还是账面重组，那些持续亏损的上市公司完全有可能轻松地借助于非经常性损益、关联方交易、“洗大澡”等财务手段避免连续亏损，从而逃避退市机制的约束，本文将这些财务手段定义为非常财务手段，它们的最大特征是不代表企业的持续经营能力。



二、文献回顾

由于政府严格的行政管制，造成企业上市资格在我国是一项宝贵的资源，上市公司的管理当局、董事会乃至主管部委、地方政府都会尽量避免上市公司因“连续三年亏损”而被“摘牌”。为避免这种情况，上市公司存在强烈的动机进行盈余管理来迎合证券市场监管，避免退市。



陆建桥（1999）发现我国上市公司为“保牌”普遍存在盈余管理。为了避免公司因出现连续三年亏损而受到诸如暂停上市、终止上市等处罚，在亏损上市公司首次出现亏损年份，公司进行显著的非正常调减利润的应计会计处理，在首次出现亏损前一年度和扭亏为盈年度，又明显地进行调增利润的盈余管理行为。赖朝晖（2002），蔡祥（2002），于海燕、李增泉（2001），李增泉（2001）发现处于盈亏临界线和计划配股的公司更有可能利用资产减值进行盈余管理。黄婷晖（2002）研究表明，ST、PT或停牌的上市公司在被ST、PT或停牌的前一年和摘牌的前一年具有较强的动机进行盈余管理。赵春光（2006），陈珩（2003）研究发现无法避免亏损的公司具有较强的动机利用资产减值政策进行盈余管理。吴溪（2006）的研究也为ST公司摘帽前的盈余管理提供了实证证据，发现在申请摘帽年度，ST公司普遍存在确认了重大的非经常性利得，当摘帽标准明确限制了非经常性利得的幅度后，申请摘帽公司非经常性利得显著降低。雷光勇和刘慧




龙（2007）研究表明，大股东占用上市公司资金的金额越大，公司能够用于改善经营管理的财务资源就会越少，因此进行负向盈余管理的程度就会越大；如果公司第一大股东为非经营性股东，并且公司流通股比例越大时，大股东向公司输送利益的机会越少，公司进行负向盈余管理的程度越大。许罡和朱卫东（2010）以2007—2008年披露研发费用的上市公司为样本，研究了公司研发支出资本化选择与盈余管理之间的关系，结果发现研发投入越大，研发支出资本化倾向越高，管理者通过研发支出会计处理政策选择进行盈余管理的主要动机是为了避免亏损和再融资。



上述相关研究都证明上市公司为了避免连续亏损，进而避免退市，会利用各种手段进行盈余管理，以规避证券市场监管。本文以东方银星为例，充分展示一个不具备持续经营前提的上市公司如何运用非常财务手段进行盈余管理，避免退市监管，从而长期在证券市场生存。



三、案例分析

（一）东方银星1998—2011年非持续经营状况

河南东方银星投资股份有限公司（证券代码600753）是由原河南冰熊保鲜设备股份公司重组更名而来，公司1996年上市。2001年4月，上海证券交易所对公司股票实行特别处理，公司股票简称由“冰熊股份”变为“ST冰熊”；2007年10月，因重组成功且经营良好，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，经公司申请、上海证券交易所批准，撤销了其特别处理，股票简称由“ST冰熊”变更为“东方银星”。其1998—2011年盈利状况如表1：



通过表1可以对东方银星公司有深入全面的了解。公司1996年上市，1998年开始亏损，从开始亏损的1998年到2011年，长达14年的时间里，从净利润看，7年亏损，7年盈利，并不是经营状况很差的公司。但从扣除非经常性损益后的净利润看，竟然只有3年是正的，11年亏损，公司的持续经营是值得怀疑的，而其中关键的2年，改变了公司的命运，2001年扭亏避免了退市，2006年扭亏摘掉了ST帽子。



（二）东方银星1998—2011年非常财务手段的持续使用

从表1可以看出，东方银星公司在2001年后，基本保持3年亏损一次的频率，亏损年度巨额亏损，盈利年度小幅盈利，“洗大澡”现象非常明显；另外除了经常使用非经常性损益避免亏损外，还在关键时刻使用其他非常财务手段避免亏损，达到了特殊目的。



1.2001年扭亏避免退市

2000年4月公司与关联企业共同投资设立了北京全球网星科技有限公司，公司出资3 479万元，占注册资本的49%。该公司4月份注册，上半年无收益，年末实现销售收入6 573万元，实现税后净利润780万元，本公司获得投资收益




382万元。2001年该公司利润总额1 026万元，实现税后净利润1 026万元，本公司获得投资收益503万元。而冰熊股份2001年利润总额和净利润都是539万元，可见投资收益是公司在2001年扭亏的关键因素，从而避免了暂停上市的命运。和关联方的合资公司显然是为冰熊股份2001年扭亏量身订做的，合资公司2000年成立，马上连续2年大幅盈利，扭亏后该参股公司很快丧失盈利能力被转让。

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