关于XX合伙协议法律意见书

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法律意见书



--关于XX有限公司《有限公司合伙协议》的法律意见

【根据《有限公司合伙协议》进行的法律分析】

一、【组织性质】

该公司是依《公司法》成立的有限公司具有独立法人资格。 二、【合同性质】

鉴于该公司为已成立的有限公司，该《有限公司合伙协议》内容多依据《合伙企业法》起草，该协议既不像依《公司法》起草的股权变更协议又不应当是依《合伙企业法》起草的合伙协议，根据公司性质应当推定属于股权变更协议，由此导致合同内容部分无效。 部分无效协议内容：

①关于共同经营管理的协议内容无效，应按《公司法》设置的管理机构进行管理。

②关于对企业债务承担无限责任的内容无效，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

③关于股份转让的内容应当按《公司法》有关规定处理，协议内容与该法抵触的部分无效。 三、【股权变更效力】 1、实际出资

2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意(书面通知)。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3、转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发

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出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

4、到工商管理机关进行变更登记，登记完成后股权变更生效。 三、【债务承担】

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任； 四、【出资比例】

实际出资与享有股份比例不一致，可以以其他形式补足（如技术入股等形式），也可由全体股东约定。具体情况应当以公司章程载明的比例为准。 五、【股东的权利】

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

【法律意见】

根据以上分析，可以推定该协议为公司股权变更协议，但协议部分内容无效，其出资行为有效（如按法定程序进行），其协议所称合伙人真实身份应为公司股东，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。由此可见股东无需对公司债务负责，公司债务由公司以其全部资产承担责任，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

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