-----子公司股权转让协议范本

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子公司股权转让协议范本

转让方：（以下称甲方） 受让方：（以下称乙方） 风险提示一■:

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中 ，

必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转 让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、

隐名投资者与显名投资者有关股

，请咨询专业律师。

权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实 情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据

有限公司是根据《公司法》登记设立的有限公司，注册资本 万元,实收资本 万元。现甲方决定将所持有的公司 %的股权（认缴注册资本 万元，实缴注册资

本 ______ 万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实 信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一条 转让标的、转让价格与付款方式

1、 甲方同意将所持有 _______ 有限公司 ______ %的股权（认缴注册资本 _________ 万元,实缴注 册资本 ______ 万元）以 _______ 万元人民币的价格转让给乙方 ，（备注：所转让的股权中如认缴 的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占 _______ 有限公司 _______ %的股权中尚未到资 的注册资本 _______ 万元由乙方按章程规定如期到资。）乙方同意按此价格和条件购买该股权。 2、 乙方同意在本协议签订之日起 _________ 日内，将转让费 ____ 万元人民币以（现金或转帐） 方式分 ______ 次支付给甲方。 风险提示二：

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续

，其隐藏的风险

，以防

也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续 方的义务。 第二条保证 风险提示三：

股权转让协议受让人受让股权 ，目的可能是为了取得目标公司的控制权 行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）

、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等

多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供 的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。 这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时

，受让方有权

依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！ 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在 __________ 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的 股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖 担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵

，没有设置任何抵押、质押、

，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以

，由此引起的所有责任，由甲方

，但最终都是想要通过

患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别 ，所以要约定好各环节 双

转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受 让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则 承担。


2、 甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。

3、 乙方受让甲方所持有的股权后，即按 ________ 有限公司章程规定享有相应的股东权利和义 务。

4、 乙方承认 _______ 有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。 第三条盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为 _________ 有限公司的股东,按章程规定分享公司利润与分 担亏损。

第四条 股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等） 第五条协议的变更与解除 在公司办理股权转让变更登记前 签订书面变更或解除协议。

1、 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因 2、 一方当事人丧失实际履约能力。

3、 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。 4、 因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。 第六条违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力

，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证

，致使本协议无法履行。

，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此

，由 ____ 方承担。

除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格 _________ %的违约金，因一 方违约而给协议他方造成经济损失 违约方应予赔偿。 第七条争议的解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议 成，任何一方均有权按下列第 ________ 种方式解决：

1、 将争议提交 _________ 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲 裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 2、 各自向所在地人民法院起诉。 第八条法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立 进行解释。

第九条协议生效的条件 本协议自签订之日起生效。 第十条其他

本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份， __________ 有限公司存一 份，均具有同等法律效力。 甲方（签字或盖章）：

年

月

日

，有效性，履行和权利义务关系，应该适用 ________ 法律

，应当友好协商解决。如协商不

，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分

乙方（签字或盖章）：

年

月

日

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