高财

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第一章

高级财务管理：谓高级财务管理就是要就管理来论财务，体现财务管理的社会过程，立足于组织结构和治理环境，从实现企业战略目标，提高其核心竞争能力的角度栓释财务管理功能。其主要特点可以说是财务论财务。

财务管理假设：理财主体假设；持续经营假设；有效市场假设；资金增值假设；理性理财假设。

理财主体应具备以下特点：（1 ）理财主体必须有独立的经济利益；（2）理财主体必须有独立的经营权和财权；（3）理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体。 美国财务管理学者法马（Fama）的将有效市场划分法：弱式有效市场；次强式有效市场； 强式有效市场 第二章

收购包括控制权性收购（取得目标公司第一大股东地位）与非控制权性收购（即参股性收购）。 企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程 并购的形式：1、控股合并；2、吸收合并；3、新设合并 并购的类型：

一）按照双方所处的行业分类：1、纵向并购；2、横向并购 ；3、混合并购

二）按照并购程序分类：1.善意购并:收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受

收购条件，这种购并称为善意购并；2、恶意收购

三）按照支付方式分；四）从是否通过中介机构划分：1，直接收购。 2，间接收购。。 企业发展的动机：1）购并可以节省时间。（2）并购可以降低进入壁垒和企业发展的风险。

（3）购并可以促进企业的跨国发展。

并购阶段及步骤：（一）前期准备阶段；二）方案设计阶段；（三）谈判签约阶段。 （四）

接管与整合阶段。

并购各阶段主要涉及的财务问题：企业估值；支付方式；筹资方案和选择；并购绩效评价 并购的概念：企业并购包括兼并和收购，是企业投资的重要方式。

兼并也叫吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，

连同相应的资产与负债整合到主并企业之中。

兼并后目标以现金、股票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与负债。兼并的结果是主并企业的法人地位存续，目标公司的法人地位不复存在。 收购是指一家企业用现金或者其他资产购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的

全部资产或者某项资产的所有权，以便获得对该企业的控制权行为。包括控制权性收购（取得目标公司第一大股东地位）与非控制权性收购（即参股性收购）。 强制并购：指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对股东的

权益造成影响时，根据《证券法》的规定，并购企业负有对目标企业所有股东发出并购要约，并以特定价格并购股东手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。 杠杆并购：指并购企业通过信贷融资来获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现

金流偿还负债的并购方式。

企业并购的根本动因：增加企业价值是并购的根本目标。具体来说，又包括：一是最大化现

有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。



并购的类型： 按照并购的支付方式分类：1.现金收购。是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权 （1）用现金购买资产。（2）用现金购买股票。2.股票收购。通过增发股票的方式来取得目标公司的所有权。（1）以股票购买资产。（2）用股票交换股票。3综合证券收购。指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而


且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。

1）债权转股权方式。（2）间接控股。（3）承债式并购。（4）无偿划拨。

发挥协同效应 ：综合并购理论，将企业并购动因划分为两方面：并购产生的协同效应概括为经营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效应(Financial Synergy) 。

（1）经营协同效应：并购给企业在生产经营方面带来的效应。指并购使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业而带来的效益。第一，规模经济收益 ；第二，交易成本降低；第三，经验成本曲线；第四，管理效率提升；第五，市场份额扩大

（2）财务协同效应：指并购给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益。第一，避税；第二，筹资；第三，进入资本市场；第四，投机；第五，预期效应

第三章 第四章

并购筹资方式：1）内部融资。2）杠杆收购方式（类似抵押贷款）3）增发股票方式

4）卖方融资方式 5）发行债券 6）无偿划拨



卖方融资是指主并企业暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，

承诺在未来一定市场内分期、分批支付并购价款的方式。

杠杆购并就是收购方主要通过借债来获得目标公司的产权，即借助财务杠杆作用完成购并活

动，因而被称为“杠杆购并”。 杠杆购并资金来源于风险资本，即称为风险杠杆购并。



并购资金需要量：并购资金包括如下四项：1、并购支付的对价2、承担目标企业表外负债

和或有负债支出：（包括：退休费、离职费、安置费等）3、并购交易费用：并购直接费用和并购间接费用(律师费、审计费、利息、管理费用等）4、整合与运营成本：整合改制成本，注入资金成本。

并购支付方式：在并购支付方式上，主要采用现金和股权方式。

（一） 现金方式支付：1现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式，且最为那些现金

拮据的目标公司所欢迎。 2缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。 3对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担。

（二） 股权支付1即并购公司将目标公司的股权按一定比例换成主并公司的股权，目标

公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。2换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处，拥有新公司股权。3对并购方而言，比现金支付成本要小许多。4缺陷为改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权 。

（三） 综合证券并购方式1并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换

债券和公司债券等多种混合形式。2可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购方避免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东

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