普通合伙与有限合伙最全对比

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普通合伙企业与有限合伙企业的区别



设立条件

普通合伙企业

2人以上，无上限。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

由普通合伙人组成，对和合伙企业债务承担无限连带责任

有限合伙企业

2人以上、50人以下，法律另有规定的除外，且至少应有一个普通合伙人

含义

企业名称 合伙协议内容

出资方式 出资义务 登记事项 竞业禁止

损益分配 企业转型



合伙人的变化

由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

企业名称中应标有“普通合伙” 企业名称中应标有“有限合伙” 《合伙企业法》18条 《合伙企业法》63条

合伙人可以用货币、实物、知识产合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、土地使用权或其他财产权利出权或其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资 资，也可以用劳务出资

合伙人应当按照合伙协议约定的合伙人应当按照合伙协议约定按期足额缴纳出出资方式、数额和交付期限，履行资；未按期足额缴纳的，应承担补缴义务，并对出资义务。 其他合伙人承担违约责任 略 登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称及

认缴的出资数额

①合伙人不得自营或者同他人与①有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，本合伙企业相竞争的业务。 但是合伙协议另有约定的除外。

②除合伙协议另有约定或者经全②合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有体合伙人一致同意外，合伙人不得限合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约同本合伙企业进行交易。 定的除外。 ③合伙人不得从事损害本合伙企 业利益的活动。

合伙协议不得约定将全部利润分合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙配给部分合伙人或者由部分合伙人 人承担全部亏损

合伙人的继承人为无民事行为能有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有力人或者限制民事行为能力人的，限合伙企业仅剩普通合伙人的，转化为普通合伙经全体合伙人一致同意，可以依法人。 成为有限合伙人，普通合伙企业转化为有限合伙企业

①合伙人被依法认定为无民事行①作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存为能力人或者限制民事行为能力续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因人的，经全体合伙人一致同意，可此要求其退伙。 以依法成为有限合伙人；未经一致②自然死亡或者依法被宣告死亡或者作为有限同意的，该合伙人退伙。 合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权②合伙人自然死亡或者依法被宣利承受人可以依法取得该合伙人在该有限合伙告死亡或个人丧失偿债能力，当然企业中的资格 退伙。




财产份额出质

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。





有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产出质，但合伙协议另有约定的除外。



有线和合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

①除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额的，须经全体合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。 ②合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额的，应当通知其他合伙人。

合伙人的自有财产不足清偿其与 合伙企业无关的债务的，该合伙人 可以以其从合伙企业中分取的收 益用于清偿;债权人也可以依法请 求人民法院强制执行该合伙人在 合伙企业中的财产份额用于清偿。 合伙人自身债务 人民法院强制执行合伙人的

财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

新入伙债务承担 新合伙人对入伙前合伙企业的债

务承担无限连带责任

退伙后债务承担 退伙人对基于其退伙前的原因发

生的合伙企业债务，承担无限连带责任



财产份额转让

有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。


①合伙人对执行合伙事务享有同①有限合伙企业由其普通合伙人执行合伙事务，等的权利。 执行合伙事务人可以要求在合伙协议中确定执②按照合伙企业协议的约定或者行事务的报酬及报酬提取方式。 经全体合伙人决定，可以委托一个②有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有或数个合伙人对外代表合伙企业，限合伙企业 执行合伙事务，其他合伙人不再执第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并行合伙事务，但有权监督执行合伙与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担普通事务人。执行合伙事务人不按照合合伙人同样的责任。

伙协议或全体合伙人的决定执行③有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与事务的，其他合伙人可以决定撤销他人交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损该委托。 失的，该有限合伙人应承担赔偿责任。 ③作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

条例补充：

《合伙企业法》82条规定：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人

转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

《合伙企业法》83条规定：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业

发生的债务承担无限连带责任

《合伙企业法》84条规定：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生

的债务承担无限连带责任。





合伙事务执行

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