全球公司治理运动.

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全球公司治理运动的勃兴

改善公司治理机制的目标

简而言之，公司治理（Corporate Governance,也称公司管治），是一整套赖以管理和控制公司的机制。对此可进一步从广义和狭义两个角度来理解。狭义地看，公司治理机制主要指公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。广义的公司治理机制则还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。素有“富国俱乐部”之称的经济合作与发展组织（OECD）最近在它的有关文件中指出，公司治理机制明确了董事、经理、股东和其他利益相关者之间的权利与责任的分配，规定了公司决策的规则和程序，并提供了制定公司目标的组织结构，以及达到这些目标和监督绩效的手段。

在现代公司治理运动的主流中，改善公司治理机制的基本目标，是保证公司的运行以股东的长期利益为归依，最大限度地降低经济学家们所说的“代理成本”，实现股东价值和股东财富的最大化，提高单个公司和整个经济的运作质量及其竞争力。这一目标的基础，是一种以“投资者主权”和“股东至上”为中心的公司治理哲学、治理文化和治理理念。它们是全球范围内正反两方面广泛的经济实践经验的结晶。 Cadbury报告——现代公司治理运动的里程碑

可以认为，英国是全球现代公司治理运动的主要发源地。以三个相继成立的非官方委员会的主席名字命名的研究报告，即Cadbury报告、Greenbury报告和Hampel报告，成为迄今为止英国现代公司治理改革过程的三部曲。它们为建立制度化的、自律基础上的现代公司治理机制立下了汗马功劳。

1991年5月，一系列公司倒闭事件促使英国的财务报告委员会、伦敦证券交易所等机构合作成立了一个由有关方面的12名权威成员组成的委员会，安得仁·卡德伯瑞（Adrian Cadbury）爵士担任该委员会主席。这是世界上诞生的第一个公司治理委员会。它的任务是考虑与公司财务报告及其责任有关的下述问题，并推荐有关的最佳做法：

a、执行董事和非执行董事向股东及财务上有关的其他当事人检讨和报告业绩的责任，以及信息提供的频率、明晰性和形式；

b、董事会的审计委员会，包括它的构成与作用； c、审计人员的主要责任，审计的范围及其评价； d、股东、董事会、审计人员之间的关系； e、其他相关的问题。

经长达1年半时间的广泛深入调研，1992年12月委员会发表了题为《公司治理的财务方面》的报告，即人们通常所称的Cadbury报告。特有的问题导向，使Cadbury报告注重公司的内部财务控制和相应的风险管理，注重董事会的控制与报告职能和审计人员的角色，并提出了相应的《公司董事会最佳做法准则》。

Cadbury委员会深信，“一个有效的内部控制系统，是公司高效率管理的一个基本部分”。为了建立有效的内控机制，植根于英国传统，Cadbury报告明确提出了公司治理的外部人模式，强调外部非执行董事在内控和审计委员会中的关键角色，突出董事会的开放性、透明度、公正与责任。该报告提出的一系列


相应的原则和理念，成为今天各种不同“版本”公司治理最佳做法的核心内容的一部分。同时，通过建立专门的委员会，由委员会提出研究报告和推荐公司治理最佳做法准则，亦成为全球不同层面有关机构推动公司治理进程时竞相仿效的做法。Cadbury委员会的活动，成为现代公司治理运动大潮勃兴的起点和里程碑。该委员会的建议，不仅在英国得到广泛的赞同并被吸收到上市规则中去，而且在其他国家引起了强烈的共鸣，被作为其他市场衡量公司治理标准的基本尺度。 Greenbury

董事报酬最佳做法准则

对英国一千多家知名公司所作的有关调研结果显示，从1984年到1994年，这些公司高层管理人员的报酬以每年10.5%的速度上涨，既远远超过这些公司员工同期3.1％的水平，也几乎与这些公司的业绩不存在什么相关性。公众和股东对公司管理层报酬的这种增长大为不满。1995年2月28日，英国首相梅杰在回答工党对公司管理人员报酬支付上升提出的质询时扔出的这句话，即清楚地反映了这一点：“我和你们一样发现这种报酬支付令人厌恶，我敢说其他人也将同样如此。”人们纷纷要求改革公司管理层的报酬确定机制和有关的公司治理机制。

正是在这样的背景下，由于Cadbury报告在报酬委员会方面所建议的准则不足以保证确定适当的董事报酬水平，根据英国工商业联合会（Confederation of British Industry）的提议，1995年初成立了以理查德·格林伯瑞（Richard Greenbury）爵士为首的董事报酬研究小组。其研究结果形成了发表于1995年7月15日的Greenbury报告。

该报告就报酬委员会提出了一系列完整的建议，其核心是关于公司董事会报酬的决定和相应说明的《最佳做法准则》。Greenbury报告认为，所有注册在英国的上市公司应该尽最大可能地遵守这些准则，并在向股东提交的年度报告中加入报酬委员会对这些准则遵守情况的陈述，若有未遵守之处须言之有理地予以说明。

Hampel公司治理原则

1995年11月，根据权威人士的提议，以及根据Cadbury和Greenbury两个委员会关于由一个新的委员会来检讨两个报告执行结果的建议，在多家机构的支持下，又成立了由罗纳德·汉普尔（Ronald Hampel）领衔主持的公司治理委员会。在各种热烈的辩论中，该委员会成员参加了200次以上的研讨，从近200家机构与59名个人那儿回收了140多份调查问卷和167份关于委员会初步报告的书面意见。经过千呼万唤，在1997年8月发表初步报告之后，1998年1月28日始发表了委员会的最终报告。该报告的主体部分，是一套关于董事、董事报酬、股东角色、说明义务与审计四大方面内容的广泛的公司治理原则。报告建议公司在年报中披露它们是如何根据自己的特定情况应用这些原则的。

在以上三个报告发表之后，接着，还出现了一个三合一的综合准则，即将这三个报告的精髓全部纳入其中。同时，伦敦证券交易所以三个报告为基础，推出一个对上市公司具有约束力的《超级准则》，以提升上市公司的治理标准。 公司治理与亚洲经济增长机制重新构造

几十年来，作为经济实体的现代公司和公司的治理实践，一直成为不同国家国内政策的兴趣点之一。但只是在过去几年时间内，一种更为广泛的公司治理概念及其同


实际经济表现之间的联系，才进入国际思维的前沿。

今天的企业已成为世界大多数经济活动的发生器，是包括从商品、服务到资本、人力资源在内的所有市场上的重要竞技者。在任何国家，公司吸引投资、创造利润和就业的能力，皆对经济繁荣和人民的福祉具有直接的影响。

亚洲经济危机和随之而来的区域资本市场的暴跌，使人们集中地注意到亚洲金融和公司部门规管的基本弱点，尤其是以关系为基础的资源配置机制、不健全的投资做法、大公司低劣的信息披露与陈述标准以及它们对经济不稳定的作用程度。亚洲金融危机的重要原因之一，是缺乏健全的公司治理机制。

当然，公司治理问题并非是某些经济或文化所特有的。比较研究表明，受到金融危机打击的那些国家所遇到的公司治理问题，与80年代和90年代发达国家所遇到的有关问题是相似的。大量案例显示，无论何时何处出现公司灾难，糟糕的公司治理毫无例外地是一个关键原因。

1998年11月初，一批知名人士聚首澳洲悉尼，召开专题研讨会，对亚太经合组织国家、特别是亚洲国家的公司治理问题，进行诊治。与会者在以下问题上达成共识： ●健全的公司治理，是按照所有者和利益相关者的最佳利益管理资产的保证。近年来，亚洲公司在扩张和扩大借款的同时，并没有相应地注意对公司治理做法进行调整。为了恢复投资者信心，实现经济稳定持续增长，必须大力推进亚洲公司治理机制的改革。

●健全的公司治理的基本原则包括：及时、准确地披露与业绩有关的财务信息和某些情况下的非财务信息；公平对待所有股东；明确股东、董事和经理人员的权力与责任；建立有效的、可实施的、有助于确保管理和决策机制健全的信息披露标准。 ●公司所有权结构是治理安排的关键决定因素，而不管公司是由私人、公众、国家抑或家族拥有。今天很多亚洲企业主要由单个家族拥有、运营和管理，这使得用人、管理和投资等决策限于小圈子内。良好的公司治理，需要灵活的市场环境，同时需要有能够引导健全的企业行为的、清晰并可实施的规则。

●为此，需要推动股权市场的深化，建立与良好的公司治理需要相一致的法律和监管架构。在这方面，政府可以扮演十分重要的角色。

全球公司治理热潮一瞥

公司治理机制已成为全球关注的热点问题。OECD已制定出公司治理机制的基本准则，世界银行在自己的因特网站上开辟了专门的公司治理论坛。美国著名的机构投资者CalPERS(加州公职人员退休基金会)发起建立了国际公司治理网络，每年举行一次年会，并开辟专门的网站，系统地推出国内和国际公司治理原则，正在世界范围内推进公司治理改革。在欧洲和日本亦出现了专门的组织“欧洲公司治理机制网络”和“日本公司治理机制网络”。为了改善公司治理机制，提高企业竞争力，英国政府正在考虑修改《公司法》。世界上许多重要证券交易所越来越关注公司治理机制，对上市公司的监管内容不仅包括信息披露，而且还越来越强调上市公司的治理结构。这些情况从表1中列出的世界部分地区推出的公司治理准则、原则与建议中，即可窥见一斑。

国际公司治理网络

国际公司治理网络系经美国加州公职人员退休基金会大力呼吁而于1995年成立


的非盈利性组织，主要吸收对象为世界范围的机构投资者。第一届年会于1996年在伦敦举行。从此，通过历届年会和信息交流，国际公司治理网络迅速发展成为各国机构投资者在公司治理行为领域的一个国际网络。在巴黎召开的第二届年会上有人提议制订全球公司治理原则及全球行使投票权原则。国际公司治理网络第三届全体年会于1998年7月8日至10日举行。来自17国退休基金公司、基金管理机构及证券交易所的代表出席了会议。会议拟定了全球公司治理原则草案，通过了全球股份投票原则。会议对全球公司治理原则草案未进行表决，因与会者普遍认为立即对这些原则通过一项联合声明尚为时过早，这是基于以下两个原因：1）盎格鲁-美利坚体系是这些原则的基础；2）各国有关公司治理原则的辩论进展也不一样，应让每个国家各自对此作出决定，以能体现各国不同的法律及市场条件。由于各国的文化及法律体系各异，因此各国的思维方法及行为方式都不尽相同。要能够正式通过一项世界共同的公司治理原则，将需要经过更多的讨论。

日本公司治理论坛

在国际公司治理网络第三届会议上，日本公司治理论坛公司治理原则制订委员会主席、Mercian公司总经理Tadao Suzuki提交了1998年5月发表的日本公司治理论坛最终报告。报告包括了16项原则，并建议可根据实施时间和法制改革的必要性，分两个阶段介绍引入并实施这些原则(见表2)。▲




《上市公司 》(199908) 第114期

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