参股股权管理办法

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参股股权管理办法

第一章 总 则

为规范xx有限公司（以下简称“集团”）参股股权管理，维护集 团合法权益，防范

国有资产流失，确保国有资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》 和国资监管相关政策文件精神，结合集 团实际，制定本办法。 本办法所称“参股股权” ，是指集团通过各种形式出资所形成的直接持有但未达到 控制或实际控制的股权。不包含为赚取差价从二级市场购入的上市公司股权。

本办法适用于集团总部，各级全资、控股或实际控股子公司对外投资所形成的参

股公司股权管理可参照执行。

第二章 职责与分工

集团对参股股权的管理，实行“归口管理、委派代表、专业配合”的管控方式。各

单位及中心部室职责如下：

（一） 股权管理中心是参股股权的归口管理部门，主要负责： 1 ．组织审议参股公司股东（大） 会、董事会和监事会（以下简称“三会”）议案，出具审 议意见； 办理股东代表授权书、决议用印申请，协调参会相关事项，跟踪落实决议执行。

2 ．对接参股公司日常生产经营和重大事项，按月收集分析参股公司经营数据、重大生产 经营事项、项目投资建设情况等，形成管理月报，提出管理建议。对接参股公司及各方股东， 发掘投资项目，做好合作项目的跟踪和分析，提出投资建议。

3 ．编制参股公司年度投资预算，办理参股公司注资、增资、分红、对外转让、解散、清 算等工作，配合参股公司开展资本运作及市值管理等工作。

4 ．建立健全参股公司管理制度，做好参股公司档案管理。

5 ．委派股权代表的日常管理，配合办理董事、高级管理人员的委派、考核等工作。 （二） 股权托管单位是集团授权管理参股公司的责任单位，主要负责按照托管协议约定， 配合集团管理参股公司。

（三） 党委工作部（人力资源中心） 主要负责参股公司董事、监事、高级管理人员的推荐、 考核等人事管理工作。

（四） 财务管理中心（资金中心） 主要负责对参股公司投资的会计核算，办理参股公司涉 及与集团相关的融资事项，以及融资相关的股权质押及担保业务，管理集团向参股公司派出的 财务负责人。

（五） 审计中心（监事管理办公室） 主要负责委派参股公司监事的日常履职管理，组织监 事会检查，配合办理委派监事的推荐、考核等工作。

（六） 各中心部室应配合归口管理部门审议三会议案，其他各中心部室按照各自职能配合 开展有关监督管理工作。

第三章 参股公司股权代表的委派及管理

集团根据参股公司股权合作协议、出资协议、公司章程等约定，通过委派股权代

表对参股公司行使股东权利，参与其经营决策，维护集团股东利益。股权代表主要包括董事、

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监事、高级管理人员。

股权代表的选派、任职条件、职责义务、日常履职要求、 考核等按照集团《委派 董

监高及其他管理人员管理办法》 有关规定执行。

股权代表实行重大事项报告和年度述职报告制度，具体要求按照集团《委派董监

高及其他管理人员管理办法》 有关规定执行。参股企业专职高管人员应每季度向归口管理部门 报告企业经营情况，每半年报告一次工作情况。

集团的股东代表一般是法定代表人，法定代表人也可授权其他人员作为股东代表， 在

授权期限内代表集团出席参股公司股东（大） 会，依据授权书签署决议。

如果法定代表人不能出席股东（大） 会，由归口管理部门商董事会办公室（战略 管

理中心） 拟定股东代表人选，发起法定代表人授权流程，经审批通过后，由董事会办公室（战 略管理中心） 办理授权委托书。

授权委托书应注明受托人身份、单位、职务、身份证号码，授权期限，授权范围、内容、 权限和注意事项等。经授权的股东代表因故不能出席股东（大） 会时，需重新办理授权委托书。

股权代表履行职责时，违反法律法规，给参股公司或国有资产造成损失的，由集

团及参股公司视损失情况及其情节，依法依规追究相关责任。

第四章 参股股权管理具体规定

集团对参股公司的股权管理，涵盖集团自实际持有参股公司股权到最终处置的

全过程。

参股公司的三会管理

（一） 参股公司的三会议案由归口管理部门牵头组织审议，委派董事和监事应充分发表独 立意见，各中心部室应结合部门职能发表明确意见，意见分为： 同意、不同意、不具备表决条 件，并说明理由。归口管理部门综合各方意见后形成集团参会意见上报呈批，审批完成后由股 权代表参会发表意见并签署相关决议。

（二） 对于重大、紧急、复杂的三会议案，归口管理部门牵头组织相关职能部门开会研究， 必要时可由集团分管领导组织会议研究。

（三） 参股公司股权委托管理的，其三会议案按照委托协议等规定执行； 委托协议等没有 约定或约定不明的，受托单位应对被管理参股公司的三会议案提出决策建议，并经内部决策后 提交集团最终确定。

参股公司股权变动管理 （一） 归口管理部门负责编制年度参股公司投资计划，对纳入年度投资计划的注资，依据 参股公司股东会决议，在履行完决策程序后拨付资金。

（二） 参股公司增资、股权转让、受让、清算、置换等事项，按照集团投资管理制度、资 产交易管理办法等相关规定执行。

（三） 归口管理部门按国有产权登记管理相关要求办理产权登记。 归口管理部门按月收集参股公司的财务报表、经营情况、重大事项、重大项目

建设等信息，编制月度管理报告，提出管理建议，报送集团领导及相关中心部室。

归口管理部门及股权代表依据各参股公司章程约定的分红条款，积极争取分红， 维

护集团的股东利益。按照股东（大） 会的分红决议，适时催收，确保按股东（大） 会的决议 时间实施完毕。

集团对参股公司建立年度监事会检查机制，由审计中心（监事管理办公室） 按 集

团《委派董监高及其他管理人员管理办法》 有关规定执行。检查中发现的问题，由股东间商

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