有限责任公司资产转让方案

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有限责任公司资产转让方案



有限责任公司资产转让方案 收购方： 被收购方：

方案制定：广东圣方律师事务所颜宇丹

为了收购方对被收购方资产收购的顺利进行，使收购方全面了解被收购方的资产现状和实现资产收购的目的，依据国家相关法律、法规，就收购双方整个收购过程事宜提出如下方案。

一、资产收购背景

1、被收购方深圳市XX有限公司为有限责任公司，成立于XX年X月X日。注册资本X万元，X出资额X万元，出资比例经营范围X%；X出资额X万元，出资比例X%。经营范围为塑胶制品、五金配件、模具、锌合金压铸制品、手机及配件、电脑及配件的技术开发及生产；国内贸易；货物及技术进出口。

2、被收购方现有机器设备（详见附件：拟转让资产清单），有意转让整体资产。 二、资产收购流程

（一）资产收购准备阶段

1、收购方与被收购方股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成整体资产收购意向，签订收购意向书。 2、被收购公司对拟转让的整体资产及其上权利进行清理统计，向收购方提交资产清单，向收购公司披露财务信息，提出交易方案，双方对交易价格进行商谈并签订相关事项的框架协议。

3、收购双方委派财务代表、法律代表及企业代表组成收购小组，共同草拟并通过收购实施预案。

4、收购双方正式谈判达成收购协议，双方根据公司章程、公司法及相关配套法规、政策的规定，提交各自的股东会就收购事宜进行审议表决。 5、收购双方签订正式收购合同。 （二）资产收购实施阶段 １、第一阶段

1.1收购方根据收购合同向被收购方支付第一期收购价款。

1.2被收购方完成被法院查封的部分转让资产（包括未决案件中被保全和已决案件进入执行程序被查封）的解封事宜。

1.3被收购方对现有职工情况进行造册统计，做出安置费会计报表，并对全部职工进行安置处理，解散公司员工。 2、第二阶段

2.1收购方根据收购合同向被收购方支付第二期收购价款。

2.2被收购方召开债权人会议，与债权人达成债务重组协议。期间收购方可协助被收购方清理前述债务，以便收购的顺利进行。

2.3 被收购方偿还全部到期及未到期的债务。 3、第三阶段

3.1收购方根据收购合同向被收购方支付第三期收购价款。

3.2被收购方根据收购合同和资产清单向收购方一次性交付全部转让资产。

3.3收购双方在交接转让资产同时办理资产转移手续，被收购方向收购方提供相关资产的发票、合同、资料等文件。


（三）资产收购整合阶段

1、完成收购过程，双方签订备忘录。

2、被收购方就转移的机器设备向收购方有关人员进行使用方面的培训。 3、被收购方就转移的机器设备向收购方进行相关后续服务。 三、被收购方陈述和保证

1、其有权进行资产转让的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

2、资产收购合同履行完毕后，转让资产上不存在未了的或可能提起的诉讼、仲裁或行政程序；

3、有权出售转让资产，不存在附件资产清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担； 4、从资产收购合同签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化。

四、过渡期安排

1、在过渡期(即收购合同签订开始,至本次资产转让全部完成前，以下同)内，被收购方不会有任何重大违法、违规的行为，除了正常业务经营中的处置或负债以外，不得处置其资产，也不得发生或承担任何重大债务和重大或有债务；

2、在过渡期内，被收购方应当稳定公司的员工队伍、维持正常的日常运作，妥善处理历史遗留问题，尽可能避免公司股东、高级管理人员、核心技术人员因本次资产转让产生矛盾和纠纷，保证本次资产转让前后的平稳过渡；

3、在过渡期内，被收购方应当全面协调公司内外部的关系，安排好本次资产转让涉及的其他方面的工作，并保证不从事其他产生负面影响的行为。

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