公司治理的内涵

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公司治理的内涵

公司治理一方面需要通过产权安排向投资者提供投资的激励，以解决合约不完全的问题；另一方面则需要通过治理机制的设计和实施向经营者提供努力工作的激励，以解决信息不对称问题。公司治理应该同时包括治理结构（产权安排）和治理机制（各种公司治理机制的设计与实施）两个层次。两个层次的划分和逻辑关系的合理构建完整体现了提出的治理作为“权威的分配和实施”的原意。

公司治理的内涵以下几个方面的理论和现实意义。首先，公司治理的完善不仅需要通过治理机制对经营者约束功能的强化来实现，还需要通过对投资者投资激励的强化来完成。在公司治理制度建设中仅仅着力于诸如董事会独立性提高和专业委员会的建立等治理机制的设计和完善层面是不够的，还需要推出和完善围绕投资者权力保护和实施等涉及更为根本的治理结构层次的制度安排。因为只有使投资者成为企业真正意义上的所有者，投资者不仅愿意把私人财富交给陌生的经理人打理，而且具有强的激励来引人各种治理机制以降低经理人的代理成本，增加自身的投资回报。需要指出的是，由于我国金融发展水平的制约，可供投资者选择的投资渠道十分有限，使这一原本十分重要的问题被掩盖起来。相信随着我国经济和金融发展水平的提高，对投资者投资激励的问题将变得十分突出。

其次，对公司治理内涵的重新认识有助于选择合理和有效的利益相关者利益保护途径。事实上，已经指出，“毫无疑问，绝大多数经济学家并不反对利益相关者的社会支持者所鼓吹的目标。一个科学的争论焦点应该集中于如何实现这些目标，而不是这些目标本身”。在控制权和经营权分离的现代公司框架下，综合企业理论的代理问题和控制权安排两种视角，通过对公司治理内涵的重新认识，我们得到的有关利益相关者利益保护的一个推论是：由于不同的利益相关者所面临的问题不同，

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其权力的保护和救济途径可能是不同的，因而在公司治理中处于不同的层次。

我们以股东和债权人这两种典型的利益相关者为例来简单说明如何向利益相关者的利益提供真正有效的保护。注意到权益融资与债务融资的不同。“对于股权融资，大部分股票的一个特征是具有投票权，也就是说，股东有权集体选择董事会，而董事会有权制定企业的核心决策”；“相反地，对于债务融资，债权人就没有权利选举董事会或直接参与企业的决策制定。但他们拥有其他权利。如果债权人到期没有得到偿付，他将查封企业资产、扣押抵押品，或者申请让企业破产”。与债权人等其他利益相关者不同，股东是剩余权利的所有者，需要借助事前的剩余权利安排来对其投资进行激励，因而与不完全合约视角相对应，居于公司治理的第一层次。而债权人等其他利益相关者则通过债务合约的实施来保障自身的利益，在股东获得剩余前债务将得到优先偿还，并以资产抵押等形式成为债务合约履行的保障，因而与完全合约视角相对应，属于公司治理的第二层次。通过对公司治理内涵的重新认识，在实践中，我们可以清楚地意识到由于股东作为剩余索取者，将承担企业未来经营的风险，因此需要控制权的安排来提供投资的激励，而对于债权人作为合同收益者，其利益将先于股东得到回报和补偿，因而可以通过债务合约等治理机制的设计和实施来实现对债权人权利的保护。

如果忽视不同利益相关者的权利保护和救济途径，从而强调所处的公司治理层次的不同，一味强调通过控制权的分享来保护所有的利益相关者利益，有时可能会适得其反①。例如，以日本等为代表的银行中心公司治理模式的典型特征是主银行向企业提供融资，与股东一起分享控制权，参与公司治理。在1980年代，当日本经济相对繁荣时，银行中心的治理模式一度被认为优于市场中心的模式（股东价值导向），并成为利益相关者论理论研究的实践基础。然而，1990年代随着日本经济的下滑，对银行中心的治理模式提出很多批评。例如，等指出，日本银行的预算软约束导致

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